股权争议兰驼状告常柴银川公司

　　强强联手办公司，却因股权转让惹争议

　　商报讯2000年，常柴银川柴油机有限公司(以下简称常柴银川公司)作为在全国有影响的农机龙头企业，拟在西北地区合资成立一家农机企业，当时甘肃兰驼集团有限责任公司(以下简称兰驼集团)有和其合作的想法，双方经多次协商共同成立了兰州常柴西北车辆有限公司(以下简称西北车辆公司)。同年9月25日，兰驼集团与常柴银川公司签订《股权转让协议书》一份。后因常柴银川公司债务问题，兰驼集团以股权转让无效提起诉讼，此案一波三折终无定论。近日，甘肃省高院依法作出宣判。

　　案情

　　确认股权转让协议一波三折

　　2011年4月18日，兰驼集团为与被告常柴银川公司、西北车辆公司、万通公司股权转让纠纷一案，向甘肃省高院提起诉讼。该院受理后，于2011年12月28日作出民事裁定驳回原告兰驼集团的起诉，兰驼集团不服该裁定向**高人民法院提起上诉。**高人民法院审理后，撤销了该院的民事裁定，指令对兰驼集团诉常柴银川公司确认股权转让协议无效纠纷一案进行审理，同时驳回了兰驼集团对万通公司的起诉。

　　经审理查明：2000年9月25日，兰驼集团(甲方)与常柴银川公司(乙方)签订《股权转让协议书》一份，约定在西北车辆公司注册登记后，经公司股东会同意，甲方将其持有西北车辆公司的5700万元股权以同价转让给乙方。乙方受让上述股权后，凭西北车辆公司签发的出资证明书，同价冲减其对甲方的债权。同年11月28日，兰驼集团以《关于成立兰州常柴西北车辆有限公司的请示》向甘肃机械集团公司报告有关拟合资组建西北车辆公司的有关事项，该文件第四条请示内容为：“……在工商注册后90日内通过股本结构调整，使常柴股份公司成为第一大股东”。12月22日，甘肃机械集团以《关于组建兰州常柴西北车辆有限公司的批复》，同意兰驼集团与常柴股份公司组建西北车辆公司。12月28日，西北车辆公司召开第二次股东会议，并作出如下决议：股东会同意兰驼集团向常柴银川公司转让在本公司的5700万元出资额，常柴银川公司同意受让该出资额；公司的其他股东表示愿意放弃优先受让权……。兰驼集团部分出资转让后，股东的出资额变更为：兰驼集团以实物出资人民币2900万元，占注册资本的29%；常柴银川公司在受让兰驼集团出让的5700万元股权后，占注册资本的57%。2000年12月30日，西北车辆公司向常柴银川公司核发了出资证明书，并将常柴银川公司记入西北车辆公司股东名册。

　　另查明：**高人民法院民事判决关于常柴银川公司是否具有西北车辆公司股东资格的问题中认为兰驼集团关于常柴银川公司是其股东的上诉理由成立；2005年11月1日，宁夏回族自治区高级法院民事裁定书裁定：冻结常柴银川公司在西北车辆公司持有57%的股权(5700万股权)，冻结期间不得变更、转让。截至该案诉讼时，西北车辆公司工商档案记载股东及持股比例为：兰驼集团出资额占29%、崔训波出资额占0.5%、万通公司出资额占66%、西北车辆公司出资额占4.5%。

　　再查明:2012年7月12日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会向兰驼集团发出《关于甘肃兰驼集团有限责任公司转让兰州常柴西北车辆有限公司股权有关问题的函》，认为该国有股权转让行为没有进行审计评估，没有获得主管部门和国资监管部门的批复，且常柴银川公司没有兑现设立西北车辆公司的相关承诺，要求对国有股权转让行为予以纠正。

　　判决

　　《股权转让协议书》无效

　　省高院认为：根据原告的诉请及被告的答辩情况，本案双方当事人诉争的焦点是《股权转让协议书》是否有效的问题。《合同法》第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。国务院《国有资产评估管理办法》第3条规定，国有资产拍卖、转让，应当进行资产评估。故作为国有企业的兰驼集团在转让其持有的西北车辆公司股权之前，应当履行有关资产评估程序。常柴银川公司未能提交证据证明兰驼集团在向其转让股权之前，依照《国有资产评估管理办法》的规定对股权价值进行了评估，并经国有资产管理部门批准或确认，故兰驼集团与常柴银川公司签订的《股权转让协议书》依法应当确认为无效，常柴银川公司应当将取得的兰驼集团持有的西北车辆公司57%股份返还给兰驼集团。常柴银川公司返还兰驼集团股份后，其相应向兰驼集团支付的对价的返还问题，常柴银川公司可另行主张。

　　关于常柴银川公司认为此案历经一、二审，并在2005年由**高人民法院二审**终认定《股份转让协议书》合法有效的抗辩理由，省高院认为鉴于**高人民法院民事裁定已认定兰驼集团确认其与常柴银川公司股权转让协议书无效的诉请，此前未向人民法院主张过，针对该民事关系当事人的诉请，也未经过人民法院的审理，人民法院应予受理兰驼集团的起诉，故常柴银川公司认为《股权转让协议书》已经**高人民法院生效判决确认有效的答辩理由不能成立，法院不予采信。关于兰驼集团的起诉是否超过诉讼时效的问题，无效的行为自始不发生法律效力，不受诉讼时效的约束，故常柴银川公司的该抗辩理由亦不能成立。故判决：甘肃兰驼集团有限责任公司与常柴银川柴油机有限公司签订的《股权转让协议书》无效；常柴银川柴油机有限公司向甘肃兰驼集团有限责任公司返还兰州常柴西北车辆有限公司57%的股权；兰州常柴西北车辆有限公司将57%的股权恢复至甘肃兰驼集团有限责任公司名下。

　　据悉，宣判后常柴银川公司与西北车辆公司均向**高人民法院提起上诉。