星光农机拟3300万收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权

星光农机股份有限公司关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的公告

注：本文略有删节和修改

　　重要内容提示：

　　星光农机股份有限公司(以下简称“公司”或“星光农机”)于2016年3月9日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的议案》，同意收购吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人(以下简称“交易对方”)持有的江苏正工采棉机有限公司(以下简称“江苏正工”)56.66%股权，交易金额为人民币3,300万元。

　　根据《公司章程》、《星光农机股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　为布局战略新兴业务，丰富公司业务类型，完善公司产品体系，挖掘新的潜在盈利增长点，公司于2016年3月9日与吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人签署了股权转让协议，收购其所持有的江苏正工56.66%股权，股权转让价款为人民币3,300万元。

　　2、审议程序

　　公司于2016年3月9日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的议案》，同意收购吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人持有的江苏正工56.66%股权，交易金额为人民币3,300万元。独立董事发表独立意见同意本次交易。

　　本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

二、交易各方当事人情况介绍

　　1、吴和平

　　姓名：吴和平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省常州市新北区西夏墅镇浦前村委寨庄127号

　　**近三年的职业和职务：2013年至今，除担任江苏正工董事长外，吴和平还担任常州市锐金轮机械配件有限公司董事长、总经理，担任常州派森采棉机有限公司董事长，担任常州日三省进出口贸易有限公司监事。

　　2、钟仁华

　　姓名：钟仁华

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省常州市新北区罗溪镇温寺村委蒋家塘29号

　　**近三年的职业和职务：2013年至今，除担任江苏正工总经理外，钟仁华还担任常州沃伦精密机械制造有限公司董事、总经理。

　　3、祁力群

　　姓名：祁力群

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省常州市新北区西夏墅镇浦河沿河街26号

　　**近三年的职业和职务：2013年至今，除担任江苏正工采购部主管外，祁力群还担任常州市超顺达物资有限公司总经理。

　　4、王军华

　　姓名：王军华

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省常州市新北区孟河镇城南村委温墅里村121号

　　**近三年的职业和职务：2013年至今，王军华担任常州市亚华大药房有限公司董事长，担任常州市超顺达物资有限公司监事。

　　5、朱役斌

　　姓名：朱役斌

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省海门市三厂镇镇西村十九组41号

　　**近三年的职业和职务：2013年至今，朱役斌担任北京金河水务建设有限公司施工队负责人。

三、交易标的基本情况

　　1、江苏正工的基本情况

　　公司名称：江苏正工采棉机有限公司

　　成立日期：2015年2月10日

　　注册资本：2,000万元

　　统一社会信用代码：320407000288098

　　法定代表人：吴和平

　　住所：常州市新北区西夏墅镇降头上52号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：采棉机设备的研发、制造；农业机械及园艺机具、机械零部件的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本次交易前，江苏正工的股权结构如下：

　　序号股东姓名注册资本出资额(万元)持股比例(%)

　　1吴和平880.00 44.00

　　2钟仁华740.00 37.00

　　3王军华190.00 9.50

　　4祁力群130.00 6.50

　　5朱役斌60.00 3.00

　　合计2,000.00 100

　　本次交易标的江苏正工的产权清晰，不存在限制转让的情况。

　　3、交易标的评估情况

　　公司收购江苏正工56.66%股权交易价格以具有证券期货从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森评报字[2016]0160号《星光农机股份有限公司拟收购江苏正工采棉机有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》(以下简称“《评估报告》”)的评估结果作为定价参考依据。

　　根据《评估报告》，截至2016年2月29日，江苏正工总资产账面价值为1,503.10万元，总负债账面价值为548.42万元，净资产账面价值为954.67万元，经采用资产基础法评估总资产评估价值为2,496.04万元，总负债评估价值为548.42万元，净资产评估价值为1,947.61万元，净资产评估价值较账面价值增值992.94万元，增值率为104.01%。经采用收益法评估的股东全部权益评估价值为5,065.05万元，增值率为430.56%；本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为5,065.05万元。各方以评估值为参考依据，协商确定江苏正工56.66%股权的转让价格为3,300万元。

四、股权收购协议的主要内容

　　1、收购标的名称

　　本次收购的目标股权为吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人合计持有的江苏正工56.66%股权。

　　2、交易双方法定名称

　　转让人：吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人

　　受让人：星光农机股份有限公司

　　3、收购价格

　　以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的目标公司评估报告确定的评估结果作为定价参考依据，经协商确定吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人合计持有56.66%股权的作价为人民币3,300万元。

　　4、支付方式

　　(1)交易对方将于首期股权转让款支付之前开立专用银行收款账户，并将该银行账户(以下简称“共管账户”)置于公司指定代表与交易对方之一吴和平的共同监管下。

　　(2)公司将于江苏正工满足审计、评估的工作完成并出具相应的审计报告、评估报告以及股权转让协议中规定的交易对方需满足的其他条件后十日内向交易对方支付首期股权转让款1,300万元至共管账户，并在首期股权转让款支付至共管账户满十日后撤销对共管账户的监管，吴和平将该账户内的首期转股款按相应的持股比例支付至交易对方的自有账户；

　　(3)工商变更登记完成、公司章程变更并完成相关董事会人员的工商备案、以及股权转让协议中规定的交易对方需满足的其他条件后十日内向各交易对方支付2,000万元扣除代扣代缴之应缴个人所得税款后的剩余款项。

　　5、股权转让协议的生效条件

　　本协议经交易各方签署并获得公司有权决策机构批准之日起生效。

　　6、优先分红权

　　交易各方一致同意，江苏正工年度税后利润首次超过人民币3,000万元且累计可供分配利润大于人民币1,600万元的当年，交易对方有权就该年度税后净利润中的人民币1,600万元享有优先分配的权利。

　　7、股权激励

　　各方一致同意，江苏正工年度税后利润首次超过人民币3,000万元后，交易对方之一吴和平有权在该年度审计报告出具日后三十日内按每股1元的价格认购公司新增注册资本，且所认购新增注册资本不得超过该增资后江苏正工注册资本的1.5%，公司其他股东在此放弃对该等增资的优先认购权，并应无条件配合办理相关手续。

　　8、违约责任

　　任何一方违反本协议任何条款，或其在本协议项下做出的陈述和保证系不真实和/或存在误导的，或其违反所做的承诺的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用。

五、本次交易对公司的影响

　　1、进入采棉机行业，培育战略新兴业务，打造未来的利润增长点棉花是关系国计民生的重要战略物质，纺织工业的主要原料、广大人民群众的生活必需品，是近两亿农民的主要经济来源。同时，2014年新疆棉花播种面积为1953.3千公顷，占全国播种面积的46.3%，一定程度上关系新疆的民族团结稳定。

　　收获环节是棉花生产全程机械化的短板和薄弱环节，是农机行业供给侧改革补短板的主攻领域之一。我国棉花生产全程机械化过程中，棉田的耕整、播种、中耕施肥、植保和灌溉等环节已基本实现了机械化作业，2013年我国棉花耕、种机械化率分别达到了94.8%、65.7%，但棉花的机收水平只有11.46%。从三大棉花主产区机收水平看，西北内陆棉区机收水平较低，除新疆兵团机采棉已达到66%外，整个新疆的棉花机收水平也只有8%。黄河中下游棉区机收水平都不到1%。

　　长江中下游棉区在三大棉区中机械化水平**低，机收水平基本为零。在农村剩余劳动力快速转移、劳动力成本不断上涨和采棉用工荒的约束下，采棉环节的机械化成为了制约我国棉花产业发展的障碍。

　　采棉机系《中国制造2025》中农机装备领域的重点发展方向之一，市场需求空间大，目前基本被外资巨头垄断，迫切需要推进采棉机自主化。中国是产棉大国，2013年棉花种植面积近6500万亩，但2013年全国仅有各类采棉机2700台，而这些机器中，基本被约翰迪尔和凯斯纽荷兰公司垄断，大型采棉机价格均在300万元以上，且专机专用，日常维修保养费用高。目前，国产成熟的采棉机较少，核心关键部件采棉机采头仍主要依赖进口，使用寿命和性能与国外产品差距大，与工信部在《中国制造2025》系列解读文件中提出的目标差距很大，即到2020年国产采棉机市场占有率达到30%，到2025年国产采棉机市场占有率达到60%。因此，国产采棉机面临良好发展机遇，迫切需要加快推进采棉机自主化。

　　江苏正工自主研制的4MZ-3采棉机已取得农机推广鉴定证书并进入农机补贴目录，具有高采净率、低撞落棉率、梳棉通畅、卸棉快捷、性价比高、部件使用寿命长且易于维修等优势。目前，江苏正工已实现小批量生产，在采棉机国产化过程中具有一定的先发优势。

　　公司通过收购江苏正工，切入市场空间大、国家大力支持、急需突破的棉花机领域，替代进口，培育公司战略新兴业务，打造未来的利润增长点。

　　2、丰富产品系列、完善产品结构，改善公司产品结构单一风险公司作为一家主要从事稻麦和油菜联合收割机的研发、生产和销售的企业，一直以来，公司存在产品结构单一的风险。本次收购完成后，公司产品从单一的稻麦和油菜联合收割机扩展至棉花收获机械，丰富公司的产品系列、完善公司的产品结构，进一步改善公司产品结构单一的风险。