吉峰农机对辽宁汇丰农机城有限公司增资

　　吉峰农机连锁有限公司4月14日晚间发布《吉峰农机连锁股份有限公司关于使用超募资金对辽宁汇丰农机城有限公司增资的投资公告》，称将使用超募资金合计1,940.80万元以增资方式用于对辽宁汇丰农机城有限公司投资与实施。

　　辽宁汇丰农机城有限公司系经沈阳市工商行政管理局批准,由自然人王吉永和王成刚于2009年3月20日共同出资组建的有限责任公司,注册资本人民币1,000万元,实收资本人民币500万元,其中:王吉永实际出资450万元,占实缴注册资本90%;王成刚实际出资50万元,占实缴注册资本10%;公司法定代表人为王成刚;经营范围:农业机械、工程机械及配件、汽车(不含九座以下乘用车)、针纺织品、五金交电、建筑材料、装饰材料、日用百货、文化用品销售、展览展示服务及场地租赁服务;公司注册地址:沈阳市和平区砂川街40-1号。

辽宁汇丰增资前后股权结构股东名称

附：

吉峰农机连锁股份有限公司关于使用超募资金对辽宁汇丰农机城有限公司增资的投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、吉峰农机首次公开发行股票后超募资金使用情况吉峰农机(以下简称“公司”)首次公开发行股票募集资金总额为39,760万元,扣除承销费用和保荐费用人民币1,000万元及其他发行费用人民币720万元,公司募集资金净额为人民币38,040万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2009年10月20日出具的XYZH/2009CDA9010号《验资报告》确认。

　　根据公司2009年度第三次临时股东大会决议和《四川吉峰农机连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目为信息化建设项目和直营连锁点建设项目,投资金额合计19,750万元。本次发行超募资金合计18,290万元。

　　根据第一届董事会第十八次决议,超募资金中的3,658万元用于补充流动资金。剩余14,632万元用于公司主营业务。

　　公司第一届董事会第十九次会议审议通过,使用超募资金2,404.80万元对吉林省金桥农机有限责任公司(以下简称“金桥农机”)进行增资及受让金桥农机原有股东部分股权。

　　第一届董事会第二十一次会议审议通过分别使用超募资金1,110万元投资设立宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司,使用超募资772万元投资设立甘肃河西吉峰农机有限公司,使用超募资金408万元对其下属子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司进行增资。目前公司可使用剩余超募资金合计9,937.20万元。

　　二、本次超募资金使用计划及实施方案情况为提高公司超募资金使用效率,推进公司发展战略规划实施,公司在与募集资金投资项目实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常运行,不变相改变募集资金投向的前提下,公司拟使用超募资金合计1,940.80万元以增资方式用于对辽宁汇丰农机城有限公司(以下简称“辽宁汇丰”)投资与实施,具体情况如下:

　　(一)投资项目主要内容公司投资1,940.80万元以增资扩股方式对辽宁汇丰进行增资(其中:1,040.80万元用于新增注册资本,900万元进入辽宁汇丰资本公积金),增资后的辽宁汇丰注册资本变更为2,040.80万元,公司占辽宁汇丰注册资本的51%(以下简称“本次投资”)。

　　本次投资是在金杜律师事务所四川分所出具的《关于吉峰农机收购辽宁汇丰城农机有限公司的尽职调查报告》中关于辽宁汇丰在股权演变、历史沿革、合法经营、股东资格、税收、资产、重大债权债务、关联交易等方面“不存在重大的法律问题和风险”结论基础上作出的。本次投资作价是以参考信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所(以下简称“信永中和”)出具的截止2009年12月31日的《审计报告》(XYZH/2009CDA5077)和厦门市大学资产评估有限公司出具的《辽宁汇丰农机城有限公司股东全部权益价值评估报告书》[厦大评估评报字(2010)第SC002号]对辽宁汇丰截止2009年12月31日的评估价值为依据,基于其预期收入规模、预期盈利能力、品牌效应、营销网络、公共关系、经营人才、客户资源等因素,经双方协商确定**终价格为每1元出资作价1.86元人民币。

　　本次投资完成后的辽宁汇丰实缴注册资本将由人民币500万元增加到人民币2040.8万元,其中:王吉永、王成刚完成剩余的500万元的注册资本补缴义务,王吉永补缴450万元、王成刚补缴50万元,其余增加部分全部由公司认购。

　　(二)交易对手方介绍

　　1、辽宁汇丰辽宁汇丰系经沈阳市工商行政管理局批准,由自然人王吉永和王成刚于2009年3月20日共同出资组建的有限责任公司,注册资本人民币1,000万元,实收资本人民币500万元,其中:王吉永实际出资450万元,占实缴注册资本90%;王成刚实际出资50万元,占实缴注册资本10%;公司法定代表人为王成刚;经营范围:农业机械、工程机械及配件、汽车(不含九座以下乘用车)、针纺织品、五金交电、建筑材料、装饰材料、日用百货、文化用品销售、展览展示服务及场地租赁服务;公司注册地址:沈阳市和平区砂川街40-1号。

　　2、王吉永男,中国国籍,身份证号:203103195504******;住址:哈尔滨市南岗区元士街;为辽宁汇丰实际控制人。

　　3、王成刚男,中国国籍,身份证号:230103197706******;住址:哈尔滨市南岗区元士街;为王吉永之子。

　　(三)投资标的基本情况

　　1、出资方式:现金出资,其中,吉峰农机出资来源为公司超募资金。

　　2、投资标的公司基本情况

　　(1)辽宁汇丰增资前后股权结构

　　股东名称　　增资前出资额(万元)　增资后出资额(万元)　占增资后注册资本比例

　　吉峰农机　　　　　　0　　　　　　　1040.80　　　　　　　　　51%

　　王吉永　　　　　　450.00　　　　　　900.00　　　　　　　　　44.1%

　　王成刚　　　　　　50.00　　　　　　100.00　　　　　　　　　4.9%

　　合计　　　　　　　500.00　　　　　2040.80　　　　　　　　　100%

　　(2)截止到2009年12月31日,经审计的辽宁汇丰资产状况和实际经营业绩情况如下:

　　流动资产14,778,659.20

　　营业收入437,534,713.00

　　非流动资产2,961,250.94

　　营业成本426,348,919.18

　　资产合计17,739,910.14

　　营业利润2,791,182.24

　　流动负债10,724,894.75

　　利润总额2,791,182.24

　　负债总额10,724,894.75

　　所得税776,166.85

　　净资产7,015,015.39

　　净利润2,015,015.39

　　上述数据已经信永中和审计。

　　(3)截止2009年12月31日,经评估的辽宁汇丰资产状况如下:

　　根据厦门市大学资产评估有限公司出具的《辽宁汇丰农机城有限公司股东全部权益价值评估报告书》[厦大评估评报字(2010)第SC002号]以2009年12月31日作为评估基准日,采用收益法评估后的辽宁汇丰股东全部权益价值为1051.30万元。

　　(四)本次投资协议的重要内容

　　1、投资金额及主要方式本次公司投资总额为1,940.80万元,以货币方式出资。

　　2、辽宁汇丰董事会及管理人员组成

　　增资后的辽宁汇丰董事会由5人组成,其中公司委派3人担任董事,王吉永、王成刚共同委派2人担任董事,董事长由董事会选举吉峰农机推荐的人员担任,总经理和法人代表由董事会聘请王吉永推荐的人员担任;增资后的辽宁汇丰不设监事会,设监事1名,由吉峰农机委派;本次投资完成后,辽宁汇丰的财务负责人由其董事会聘请公司推荐的人员担任。

　　3、关于权益经信永中和审计的截止2009年12月31日辽宁汇丰的未分配利润归辽宁汇丰现有全体股东享有;自2010年1月1日起,辽宁汇丰的利润归本次投资完成后的全体股东按持股比例共同享有。

　　4、争议解决方式因本协议履行发生纠纷时,各方应协商解决;协商不成的,可向各方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　5、关于信用支持增资工作完成后,公司将增资后的辽宁汇丰纳入控股子公司信用支持统筹体系,遵照公司内部资金管理办法,按其实际经营情况和业务资金需求安排信用政策支持,以保障增资后的辽宁汇丰经营活动的顺利开展。

　　(五)其他说明

　　(1)该项目投资不存在关联关系。

　　(2)本投资事项对吉峰农机的财务、经营影响详见同日在巨潮资讯网公布的《吉峰农机投资辽宁汇丰农机城有限公司可行性研究报告》。

　　(3)本次项目实施将有利于公司在东北地区形成跨省、跨区域的农机流通龙头企业综合效益优势地位的进一步确立。

　　(4)本次投资事项经董事会审议通过且经投资各方签订投资合作协议之日起生效,无需提交股东大会审议。

　　(六)董事会审议情况

　　本次对外投资已于2010年4月13日公司第一届董事会第二十二次会议全票审议通过。

　　二、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资是为了更好地利用自身的品牌及人力资源等优势,通过并购整合方式充分吸收当地本土化资源优势,提高超募资金的使用效率,进一步提高连锁经营规模效益,有利于公司在东北市场竞争力和盈利能力的进一步提高,持续提升公司在东北地区区域竞争优势地位。

　　本次投资均将面临新公司经营管理方面的风险以因当地市场环境变化产生的效益风险。具体风险详见同日公告的《投资辽宁汇丰农机城有限公司的可行性研究报告》敬请各位投资者关注投资风险。

　　三、专项意见说明保荐机构意见:吉峰农机使用超募资金对辽宁汇丰农机城有限公司增资的投资事项与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次对外投资投向吉峰农机主营业务,符合公司发展战略,有助于提高吉峰农机的募集资金使用效率。上述超募资金使用行为已经吉峰农机第一届董事会第二十二次会议审议通过,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　宏源证券作为保荐机构,同意吉峰农机实施用超募资金对外投资事项。

　　独立董事意见:吉峰农机使用超募资金对辽宁汇丰增资事项符合相关法规和公司相关制度的要求,与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况。本次对外投资投向吉峰农机主营业务,符合公司发展战略,有助于提高吉峰农机的募集资金使用效率。上述超募资金使用行为已经吉峰农机第一届董事会第二十二次会议审议通过,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　经讨论研究,同意吉峰农机使用超募资金进行以上对外投资。

　　八、备查文件目录:

　　1、公司第一届董事会第二十二次会议决议;

　　2、公司与王吉永、王成刚签订的《投资合作协议》;

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　5、可行性研究报告

　　特此公告。

　　吉峰农机连锁股份有限公司

　　董事会

　　二0一0年四月十五日