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吉峰农机第一期员工持股计划（草案）摘要

作者：中财网本站发布时间：2015年07月29日收藏

吉峰农机连锁股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要

声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

　　1、吉峰农机连锁股份有限公司第1期员工持股计划(草案)系吉峰农机连锁股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定并由董事会通过。

　　2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为5000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自有资金等。

　　4、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划委托兴业财富资产管理有限公司管理本员工持股计划的持有人通过兴业财富—吉峰1号单一客户资产管理计划持有的吉峰农机股票。

　　5、兴业财富—吉峰1号单一客户资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴业财富—吉峰1号单一客户资产管理计划通过二级市场(含大宗交易)购买等法律法规许可的方式取得并持有吉峰农机股票。

　　6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供3网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　一、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　(一)员工持股计划的参加对象及确定标准本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员，公司及下属子公司的正式员工。

　　(二)员工持股计划的持有人情况

　　出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工不超过100人，其中公司董事、监事、高级管理人员5人，具体为王新明、骆峰、杨志强、刘桂岑、杨元兴，占公司董监高总人数的45.46%。本员工持股计划公司员工拟筹集资金总额上限为5,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资额上限及出资比例具体如下：

　　二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　(一)员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自有资金等。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份8份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。参与本员工持股计划的**低认购份额为1万份，超出**低认购份额部分必须认购1万份的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工**后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

　　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为吉峰农机股东大会通过本次员工持股计划之日起至兴业财富—吉峰1号计划成立日之前2个工作日。

　　(二)员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，由员工持股计划的管理人通过其受托管理的兴业财富—吉峰1号计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。兴业财富—吉峰1号计划主要投资范围为吉峰农机股票。

　　(三)员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划涉及的标的股票数量约453.31万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.27%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

　　本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票价格每股11.03元(本计划草案公告日前一交易日收盘价)作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。**终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划**终持有的股票数量产生影响。

　　三、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更

　　(一)员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期即为兴业财富—吉峰1号计划的锁定期。兴业财富—吉峰1号计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告**后一笔标的股票过户至兴业财富—吉峰1号计划名下时起算。

　　2、锁定期满后，兴业财富—吉峰1号计划将根据员工持股计划管理委员会的指令安排并结合当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、兴业财富—吉峰1号计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至**终公告日；

　　(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。兴业财富在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　(二)员工持股计划的存续期、终止、延长和变更

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划锁定期满后，在兴业财富—吉峰1号计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　(三)公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　四、员工持股计划的管理模式

　　持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的**高权力机构。持有人会议依《管理办法》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司负责拟定和修改本计划草案，董事会审议员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托兴业财富管理。

　　兴业财富为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划的全部受托资产，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　五、资产管理机构的选任、资产管理合同的主要条款

　　(一)资产管理机构的选任

　　公司选任兴业财富资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，本员工持股计划设立前，由公司代表员工持股计划与兴业财富签订《资产管理合同》。

　　(二)资产管理协议的主要条款

　　1.资产管理计划名称：兴业财富—吉峰1号计划

　　2.类型：定向资产管理计划11

　　3.委托人：吉峰农机连锁股份有限公司(代员工持股计划)

　　4.管理人：兴业财富资产管理有限公司

　　5.托管人：兴业银行股份有限公司成都分行

　　6.投资目标：吉峰农机股票(股票代码：300022)

　　7.管理期限：本资产管理计划存续期为24个月，可展期

　　(三)管理费用计提及支付

　　1.认购/申购费：无；

　　2.退出费：无；

　　3.管理费：公告正式方案时确定

　　4、托管费：公告正式方案时确定

　　六、股份权益的处置办法

　　(一)员工持股计划的资产构成

　　(1)公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购兴业财富设立的兴业财富—吉峰1号计划份额而享有兴业财富—吉峰1号计划持有公司股票所对应的权益；

　　(2)现金存款和应计利息；

　　(3)计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　(二)员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　　持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

　　持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　　3、在本员工持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：

　　(1)持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

　　(2)持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

　　(3)持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

　　(4)持有人因劳动合同期限届满，不再续签而解除劳动关系。

　　4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。持有人将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额进行转让给受让人。

　　(三)员工持股计划期满后股份的处置办法

　　员工持股计划锁定期届满之后，兴业财富—吉峰1号计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　七、员工持股计划履行的程序

　　(一)公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

　　(二)拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立吉峰农机连锁股份有限公司员工持股计划之协议书》。

　　(三)公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　(四)公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　(五)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　　(六)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　(七)公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　(八)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　(九)召开员工持股计划持有人会议，审议通过《吉峰农机连锁股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　(十)公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　(十一)其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。